Jelmoli schliesst die Akquisition von Tivona erfolgreich ab und gibt weitere Finanzinformationen bekannt

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Jelmoli Holding AG ("Jelmoli") hat gestern die Akquisition des
ausstehenden Anteils von 55.5% an der Tivona AG ("Tivona") gegen
Zahlung von CHF 60 Millionen und die Lieferung von 80'000
Inhaberaktien (davon 55'000 zum Closing) erfolgreich abgeschlossen.
Alle Vollzugsbedingungen wurden erfüllt und Tivona wird mit
sofortiger Wirkung von Jelmoli vollkonsolidiert. Am 23. Januar 2009
hatte Jelmoli die Unterzeichnung einer Vereinbarung über die
Übernahme der ausstehenden 55.5% an Tivona und die Beilegung des
Rechtsstreits mit den Tivona Aktionären bekannt gegeben. Mit dieser
Vereinbarung verzichten beide Parteien auf jegliche Ansprüche und
Gegenansprüche.

Jelmoli wird weitere Details zu den finanziellen Auswirkungen der
Tivona Transaktion im Rahmen der Publikation des Geschäftsberichts
2008 veröffentlichen. Jelmoli gibt aber bereits heute zusätzlich zur
ersten Medienmitteilung vom 23. Januar 2009 und der
Transaktionsdetails vom 28. Januar 2009 weitere Informationen
bekannt. Alle in dieser Medienmitteilung verwendeten Angaben zu
Jelmoli und Tivona für 2008 sind Schätzungen und sind nicht
revidiert.

I. Tivona im Überblick
Die in Basel ansässige Tivona verfügt über ein Immobilien-Portfolio,
welches 32 Immobilien und Entwicklungsprojekte mit einem Marktwert
von ca. CHF 900 Millionen per 31. Dezember 2008 umfasst. Mehr als 90%
des Marktwerts der Liegenschaften entfallen auf vermietete Objekte
(mehr als 50% des Portfolios) sowie auf Projekte, die bereits weit
vorangeschritten sind. Tivona hat einen klaren Fokus auf
Detailhandelsflächen und passt somit strategisch sehr gut zu der
Erfahrung von Jelmoli. Über 80% des gesamten Marktwertes des
Portfolios resultiert aus den sechs grössten Renditeliegenschaften.
Tivona weist insgesamt ein Fremdkapital in Höhe von ca. CHF 500
Millionen per 31. Dezember 2008 auf, welches sich fast
ausschliesslich aus Hypothekenfinanzierungen zusammensetzt, die mit
Tivona Objekten besichert sind. Das Eigenkapital der Tivona per 31.
Dezember 2008 beläuft sich auf ca. CHF 300 Millionen, basierend auf
dem Marktwert der Renditeliegenschaften und der Projekte.
Mit einem Anteil von 50% des Portfolios hat Tivona einen regionalen
Schwerpunkt in Basel und Umgebung und ergänzt somit gut das
Jelmoli-Portfolio, welches eine starke geographische Präsenz in
Zürich und Genf besitzt. Das Einkaufszentrum in Stücki, das grösste
Einkaufszentrum in der Basler Region, wird voraussichtlich im
September 2009 fertiggestellt. Alle noch ausstehenden Investitionen
in laufende Entwicklungsprojekte, hauptsächlich für das Stücki
Einkaufszentrum und den Stücki Business Park, sind bis zur Vollendung
der Projekte vollständig finanziert. In 2008 konnte Tivona
Miteinnahmen von ca. CHF 30 Millionen erwirtschaften. Sobald das
Stücki Einkaufszentrum fertiggestellt ist, ist mit einem Anstieg der
Mieteinnahmen um ca. CHF 25 Millionen pro Jahr zu rechnen.

II. Einfluss der Tivona Akquisition auf den Jelmoli Abschluss
Die Akquisition des verbleibenden 55.5% Anteils an der Tivona wird
voraussichtlich die folgenden geschätzten Auswirkungen auf den
konsolidierten Abschluss der Jelmoli Holding AG im Jahr 2008 haben.

Erfolgsrechnung Einfluss
Im Jahr 2008 wird die Transaktion zu einem negativen Effekt auf die
Erfolgsrechnung ("ER") in der Höhe von rund CHF 57 Millionen führen.
Dieser Effekt resultiert hauptsächlich aus einer Rückstellung für
erwartete Verluste, welche im Rahmen der Akquisition des
verbleibenden 55.5% Anteils an der Tivona entsteht, teilweise aber
durch den positiven Effekt aus wieder eingebrachten
Wertberichtigungen sowie der Verbuchung eines anteiligen Erfolges aus
vergangenen Jahren auf den 44.5% Anteil kompensiert wird. In 2009
hingegen wird die Transaktion einen positiven Effekt auf die ER von
rund CHF 47 Millionen haben. Dies resultiert aus der Aufwertung des
Buchwerts der 44.5% Beteiligung auf den Marktwert unter Anwendung von
IFRS 3 revised (anwendbar für den Halbjahresbericht 2009). Somit wird
der kumulierte negative Effekt aus der Transaktion rund CHF 10
Millionen betragen. Die aufgeführten Effekte werden in der ER
unterhalb des EBITDA ausgewiesen.

Eigenkapital Einfluss
In der Bilanz 2008 wird ein negativer Effekt auf den Buchwert des
Eigenkapitals von ca. CHF 57 Millionen erwartet, der aus den oben
beschriebenen Einflüssen auf die ER resultiert. Im Jahr 2009 wird
sich der Buchwert des Eigenkapitals dagegen durch den oben
beschriebenen positiven Effekt auf die ER, sowie unter der Annahme
der Ausgabe von 25'000 Inhaberakten, welche nach dem heutigen
Abschluss der Transaktion noch an die verbleibenden Aktionäre der
Tivona zu liefern sind, um rund CHF 235 Millionen erhöhen.
Die 25'000 Inhaberaktien sind am 1. Juli 2009 entweder als 25'000
Jelmoli Inhaberaktien oder nach Ausschüttung der Athris Holding AG an
die Jelmoli Aktionäre als 222'500 Namenaktien von Jelmoli Holding AG
(exkl. Athris) zu liefern. Darüber hinaus hat Jelmoli neben der
Lieferung von Aktien auch die Möglichkeit, ganz oder teilweise in bar
zu bezahlen.

III. Weitere Informationen zur zukünftigen Immobiliengesellschaft
Am 23. Januar 2009 hat die ausserordentliche Generalversammlung der
Jelmoli der Umsetzung des Strategischen Plans zugestimmt, im Rahmen
dessen zwei eigenständige kotierte Gesellschaften, eine
Immobiliengesellschaft ("Jelmoli") und eine Investmentgesellschaft
("Athris") im Wege einer steuerneutralen Ausschüttung der Athris
Aktien an die Jelmoli Aktionäre entstehen werden. Der Vollzug des
strategischen Plans und die Ausschüttung der Athris Aktien werden für
Ende März 2009 erwartet.
Um ein besseres Verständnis dafür zu ermöglichen, welche Auswirkung
die Akquisition der Tivona auf die Jelmoli Immobiliengesellschaft
haben wird, sobald die Ausschüttung erfolgt ist, macht Jelmoli im
folgenden weitere illustrative Angaben zu den erwarteten Auswirkungen
auf die 2008 Ergebnisse (ungeprüfte Schätzungen) der Jelmoli
exklusive Athris und inklusive der Tivona.
Die zukünftige Immobiliengesellschaft wird voraussichtlich einen
Gesamtumsatz von rund CHF 380 Millionen im Jahr 2008 generieren,
davon Mieteinnahmen von ca. CHF 200 Millionen. Die normalisierten,
annualisierten Mieterträge der Jelmoli werden sich voraussichtlich
auf rund CHF 240 Millionen belaufen. Für die Leerstandsquote des
kombinierten Portfolios wird ein Wert zwischen 3% und 4% erwartet.
Das EBITDA für das Jahr 2008 wird voraussichtlich rund CHF 185
Millionen betragen (exklusive der aus der Transaktion resultierenden
Sondereffekte). Der Marktwert des Portfolios inklusive aller Projekte
wird bei ca. CHF 4.1 Milliarden liegen. Dem stehen ca. CHF 1.8
Milliarden an Fremdkapital gegenüber. Somit beläuft sich der
Nettowert des Portfolios abzüglich der Finanzverbindlichkeiten auf
rund CHF 2.3 Milliarden. Das LTV (loan-to-value) Verhältnis 2008 wird
unter 50% liegen und Jelmoli wird auch in Zukunft eine konservative
Kapitalstruktur beibehalten.
Kontakt

Media Michael Müller, Präsident VRA
+41 44 220 49 13, E-mail: michael.mueller@jelmoli.ch
Internet: www.jelmoliholding.ch / www.huginonline.ch/JEL
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E-Mail: info@jelmoliholding.ch

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